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中信建设总经理内幕交易被罚3万 签批文件三小

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近日,证监会连发罚单,其中,一则内幕交易案的操作手法较为典型。上市公司股东的相关高管在审批子公司股权激励方案时获取内幕信息,在签批同意三小时内,利用亲友账户买入上市公司股票,最终被监管部门发现并处罚。值得注意的是,该案件当事人为央企子公司中信建设总经理。

该案当事人陶扬,时任袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称)董事、中信建设有限责任公司(以下简称中信建设)总经理,中信建设为隆平高科持股5%以上的股东。

该案起源于隆平高科去年的一则股权激励实施方案。2018年5月,隆平高科投资总监兼董事会秘书尹某文先后组织券商、律所相关人士开始就股权激励拟实施方案进行技术性研究。当年9月11日,隆平高科决策委员会对限制性股票激励方案要点进行了审核,同意尽快报送中信建设、中国中信有限公司(中信建设控股股东,以下简称中信有限)审批。

去年9月12日,中信建设启动内部报文流程,审批文件包含股权激励方案的具体内容。9月18日11:42:16,陶扬在内部报文流程中签批同意。

签批文件后不超过3小时,陶扬迅速行动。9月18日下午14:38:10,陶扬使用本人手机操作“王某2”账户买入“隆平高科”1.4万股,买入金额21.336万元。截至2019年3月4日,陶扬未卖出“隆平高科”,账面亏损3.336万元。经查明,王某2系陶扬母亲,2017年陶扬银行账户曾向“王某2”账户转账200万元。

证监会认为,隆平高科拟实施股权激励的信息具有重大性,在信息公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2018年9月11日形成,公开于2018年10月13日。陶扬知悉内幕信息的时间不晚于2018年9月18日11:42:16。

陶扬为法定内幕信息知情人,知悉内幕信息,其在内幕信息公开前交易“隆平高科”的行为,构成内幕交易行为。最终证监会决定:责令陶扬依法处理非法持有的证券,并处以3万元的罚款。

不过,陶扬已经辞去隆平高科董事职务。隆平高科今年1月17日发布公告披露,陶扬因工作原因申请辞去公司第七届董事会董事、董事会战略发展委员会委员及审计委员会委员职务,陶扬未持有公司股份,辞职后不再担任公司任何职务。

陶扬手握内幕信息却最终亏损,与其买入时点股价走势有关。2018年9月18日陶扬买入时,隆平高科股价收于15.09元/股,此后一个月内继续下跌,10月13日股权激励方案公开后股价也没有出现上涨,至10月19日触及年内低点11.77元/股。

回购是上市公司常用的提振股价的手段。从隆平高科的股价走势来看,2018年上半年股价整体处于下跌趋势,由年初25元/股左右的高点,跌至9月份约15元/股。隆平高科的股权激励方案也因股价下跌经过变动,由定向增发限制性股票改为回购。

隆平高科最初的方案计划向包括公司董事、高级管理人员、重要的中层管理人员指尖棋牌及核心骨干等共计414人定向增发限制性股票共计2091.77万股。去年10月10日,考虑到报送审批期间“隆平高科”股价不断下跌,隆平高科副董事长等人就回购股份用于股权激励事项进行了讨论。10月11日早上,隆平高科将2018年限制性股票激励计划的相关议案连同《隆平高科关于回购股份实施股权激励的请示》提交中信有限。中信有限认为限制性股票激励计划因涉及国有股权变动实施难度较大,建议暂缓;如改为回购公司股份,国有股权未发生变动,则无需报送中信有限审批。

10月11日下午,隆平高科董事会办公室按照中信有限会议要求修改了相关议案,将限制性股票激励计划变更为以集中竞价方式回购股份,回购的股份用于实施股权激励计划。10月13日,隆平高科披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关公告,10月30日,隆平高科2018年第三次(临时)股东大会审议通过回购股份议案。

根据议案,隆平高科以公司自有资金回购股份,回购价格不超过18.00元/股,拟回购股份的资金总额不低于3亿元,不超过5亿元;预计可回购股份数量为2777.78万股,约占公司已发行总股本的比例为2.21%。今年4月经过一次调整,将拟回购股份的期限由6个月延长至12个月。

隆平高科表示,由于公司股价已在一段时期内低位运行,未能充分反映公司的合理长期价值,同时考虑到实施股权激励促进公司和员工长期共赢发展的客观需求,此时回购股份用于股权激励,既有利于维护股东利益,又可以实现以较低资金成本达到持续激励公司骨干的效果。

隆平高科的首次回购于2018年11月8日实施,截至2019年10月29日,公司已累计回购股份2300.15万股,占公司总股本的1.7465%,最高成交价为15.08元/股,最低成交价为12.18元/股,支付的总金额为3.00亿元(不含交易费用)。至此,该公司本次回购股份方案已实施完毕。

不过,回购股份对其股价提振作用并不明显。除了今年2月-3月、5月-6月经历过两段短暂上涨之外,隆平高科股价并无长期上涨趋势。3月20日其股价涨至年内高点17.18元/股,6月维持在16元/股左右;下半年又开始下跌,10月21日达到年内低点11.89元/股,截至11月26日午盘收于12.59元/股。

今年以来,隆平高科业绩也出现一定波动。今年第三季度净亏损,实现营业收入-4435.00万元,归属于上市公司股东净利润-3.37亿元;前三季度营业收入11.99亿元,同比减少17.66%,归属于上市公司股东净利润-2.69亿元,同比减少447.90%。

隆平高科表示,净利润下降主要原因是第三季度行业季节性亏损,同时前三季度日均贷款额增加、贷款汇率变动、贷款利率上升等因素导致公司财务费用增加,海外投资收益、金融资产投资产生的收益较上期减少。受行业下行影响,种业利润下降。

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